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明代嘉靖年间，倭寇年年加害我东南沿海边疆，烧杀抢掠，无恶不作，兵部二品侍郎朱纨（刘永 饰）奉旨领命前浙江平倭，并委派内务府总管寺人王顺随行监视。不想，就在朱纨到差途中，就遭倭人匿伏，幸得定海镇台周将军（杨子 饰）率兵相救才得以安然上任。时过不久，周将军在护送畲寨土司纳贡的千年灵芝时，再遭倭人伏击，恰遇盐贩曹顶（吴奇隆 饰）出手相救，才使得逃过一劫，朱纨得知后便决意将曹顶收进军中，结合抗倭。在曹顶为将以后与倭寇厮杀时，结识了女扮男装的畲寨郡主阿珠（黄奕 饰）。本来土司伤重不治，临终前叮咛阿珠助曹顶配合抗